封面新闻记者 刘旭强
4月10日，“科创板第一股”华兴源创(688001)公告称，苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称 “上市公司”或“公司”）当日收到上交所出具的关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函。由此，华兴源创成为科创板首家接受并购重组审核问询的上市公司。
科创板首次重组问询，主要关注标的公司业绩稳定性；商誉计算；标的公司财务信息披露等三大要点。从首次重组审核问询中，我们也可以窥探出科创板并购重组审核的理念。
科创板首次重组问询 关注三大要点
从上市到重组并购，“优等生”华兴源创在科创板上一路领先，也相应地成为了首位接受上交所科创板重组审核问询对的“考生”。4月10日公司收到的这份问询函问题设置，主要集中在标的公司业绩稳定性；商誉的计算过程、金额和确认依据；标的公司财务信息披露等。
一是标的公司欧立通的业绩稳定性。重组报告书披露，欧立通的营业收入高度依赖神秘的A公司：欧立通来自 A 公司的收入占主营业务收入比例为 94.49%、98.43%和 99.40%。同时，欧立通高度依赖单一产品，欧立通报告期已形成营业收入的产品主要集中在智能手表领域。就此，问询函请公司披露欧立通与A公司的客户关系稳定、依赖风险、单一产品风险。
二是商誉计算具体过程。根据重组报告书，华兴源创拟通过发行股份及支付现金的方式购买欧立通100%股权，交易金额为10.4亿元。此次高溢价并购后，预计公司将确认的商誉金额为6.55亿元。而在此前，公司的商誉科目为0。就此，审核问询重点关注了商誉的计算过程、金额和确认依据。
三是欧立通的财务信息。重组报告书披露，报告期内，标的公司综合毛利率分别为50.77%、58.71%和 64.57%，大幅高于同行业可比上市公司的平均水平。变动趋势也与同行业不一致，设备类产品毛利率呈上升趋势，但同行业上市公司毛利率较为平稳。此外，标的公司预计期间产品毛利率 下滑 10%左右。审核问询从同行业趋势、成本归集、关联交易、外协等角度关注了毛利率高的原因，并要求公司量化解释预测期间毛利率下降的合理性。
从问询看科创板并购重组审核理念
首份问询函，也让我们从中窥探到科创板并购重组的理念。
首先，上交所总结过去市场并购重组经验，并结合科创板上市公司特点。如商誉上，近年来上市公司并购重组带来的高商誉风险，而科创公司又大多具有轻资产的特点，在商誉方面的问题可能更加突出，因此商誉相关问题成了审核问询中的重点。
其次，是对从投资者的角度出发，强化信息披露。上交所关注并购公司的业绩稳定性、并购产生的商誉的计算合理性、标的公司的财务信息透明度。立足于交易目的，重点关注企业估值逻辑的合理性。以信息披露为中心的审核问询，重在督促交易各方充分披露信息，让投资者能够客观评估交易价格和交易对上市公司未来影响。
最后，引导上市公司对风险进行披露和提示。贯穿在审核问询中，交易所针对标的公司的收入结构、对主要公司的依赖风险、单一产品风险要求上市公司进一步披露相关信息，并总结提示投资者风险，以便使投资者能够充分获取信息、充分理解风险。
京公网安备
11010202010575号
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