出品：中访网零度调研
作者：孙书沁
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高溢价收购关联人资产，收到上交所问询函，新疆同济堂(600090,股吧)健康产业股份有限公司（简称“同济堂”，600090）这是在唱哪出？
2019年12月11日，同济堂发布公告称，公司拟以现金2.7亿元的价格收购武汉清华卓健医疗投资管理有限公司持有的四川贝尔康医药有限公司60%股权。
清华卓健全资股东李静与同济堂实际控制人、副董事长李青为直系亲属，故此次交易构成关联交易。
公告发出一天后，同济堂便收到了上交所的问询函。根据上交所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，向同济堂提出了八个方面的问询。
那么，这次收购交易到底有何“奇怪”之处呢？
高溢价收购“问题”资产
同济堂相关公告显示，四川贝尔康股东全部权益在评估基准日的母公司净资产为 5,055.35 万元，采用收益法评估价值为 4.5 亿元，增值率 717.39%。如此高溢价的收购，值得吗？
对此，清华卓健给出了相应的业绩承诺——四川贝尔康2019年度、2020年度两年业绩承诺期的净利润分别不低于3910万元、4497万元。
值得一提的是，清华卓健还另给出了一份补偿条款：如四川贝尔康当年度扣除非经常性损益的净利润未达到承诺净利润，则清华卓健应当按当年承诺与实现净利润数之差额9倍的60%对公司进行补偿。
截止2019年6月30日，清华卓健总资产为6193.64万元，净资产 -26.49万元，总收入0万元，净利润20.17万元。
不仅如此，交易标的股权由于标的自身贷款，质押给四川天府银行股份有限公司 成都金牛支行。据悉，2018年9月开始，四川贝尔康三名股东清华卓健、李海英和李大江的全部股权均处于质押状态，出质股权数额分别占注册资本的60%、38%和2%。
四川贝尔康2018年-2019年第一季度，营业收入分别为14.37亿元、4.15亿元；分别实现净利润3762.22万元、820.68万元。
不过，四川贝尔康资产负债率似乎却高得惊人。截至2019年3月31日，该公司总资产为9.71亿元，总负债为8.9亿元，资产负债率高达91.73%，应收账款为3.43亿元。
此外，截至2019年3月31日，在该公司1.63 亿元其他应收款中，其他往来款 1.59 亿元；按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款余额1.17亿元，包括对原股东代军6350.39万元的代垫款。
其他应付款1.29亿元，包括代垫采购货款及往来款借款1.26亿元；账龄超过一年的大额其他应付款中包括对清华卓健8500万元的代收款。
四川贝尔康债务问题突出，往来款项“不明不白”，如何解决该公司的这些问题，答案似乎只有在同济堂答复上交所问询时才能知晓了。
关联交易背后的“秘密”
同济堂的这次收购始于2018年，清华卓健持有的这60%股权，是在去年4月用2.124亿元现金从四川贝尔康的前股东代军手上收购来的。
随后，同济堂在2018年6月19日发布公告，拟收购标的资产为四川贝尔康100%股权，交易对方分别为：武汉清华卓健医疗投资管理有限公司（持有标的公司 60%股权）、李海英（持有标的公司 38%股权）、李大江（持有标的公司 2%股权）。
2018年12月29日，同济堂再次发布公告，与有关各方正按照相关规定继续推进收购四川贝尔康医药有限公司100%股权的方案和涉及的各项工作，加快尽职调查、审计、评估等工作进度。
也就是说，从收购100%股权到只收购关联人持有的60%股权，上市公司实控人的直系亲属的这一买一卖，净赚近6000万元。
另据企查查消息显示，清华卓健股东李静曾担任过湖北同济堂电子商务有限公司重庆分公司法定代表人、湖北同济堂电子商务有限公司哈尔滨分公司法定代表人及负责人、北京同济堂智慧科技发展有限公司监事等职务。（本文仅供参考，不构成投资建议，据此操作风险自担。）
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