郑重/文
由上市公司并购重组带来的商誉暴雷在A股屡见不鲜，高溢价收购暴雷给上市公司带来的动辄就是数亿、数十亿甚至数百亿元的巨额亏损，让众多中小投资者损失惨重。
高溢价并购暴雷背后是否有猫腻，其实大家心知肚明，只是“作案者”手法娴熟，尤其是在并购主体与中介机构“联手作案”的情况下，监管机构也很难找到证据。而且，之前很多通过财务造假等方式进行的并购重组即使被发现，也就是罚款几十万元了事。
并购发行主体以及中介机构赚的盆满钵满，可怜了无数中小投资者遭受巨额损失却无处说理。
监管难以及违法违规成本太低，是上市公司在并购重组过程中造假愈演愈烈的主要因素。
昨天（3月20日），证监会发布了《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”），明确上市公司发行股份购买资产（包括重组上市）等重大资产重组活动中，标的资产财务资料隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的，也应认定为欺诈发行，从而将此前颇受争议的发行股份购买资产（包括重组上市）造假正式纳入欺诈发行范畴。
这个被看作是提高违法违规成本，提升上市公司并购重组质量的新规，能否有效遏制住上市公司商誉暴雷呢？
来看看《重组办法》有哪些新的举措。
第一，调整信息披露违规行为分类，同时大幅提高对相关违法违规行为的处罚力度；
第二，扩大违规主体范围，明确将上市公司控股股东、实际控制人纳入信息披露违规处罚对象；
第三，首次明确发行股份购买资产违规可能构成欺诈发行。发行人在发行股份购买资产过程中，隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的，不只巨额罚款（处以非法所募资金金额百分之十以上一倍以下的罚款），或将强制退市，而且一退到底。
另外，在注册制背景下，新《证券法》同时强调了中介机构责任，第一百八十二条明确规定，保荐人还要被没收业务收入，并处以业务收入一倍以上十倍以下的罚款；情节严重的，并处暂停或者撤销保荐业务许可，会计师事务所、律师事务所同样面临着类似的处罚。
对于中小投资者的保护，新证券法第二十四条规定，股票的发行人在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，已经发行并上市的，国务院证券监督管理机构可以责令发行人回购证券，或者责令负有责任的控股股东、实际控制人买回证券。
那么，新法新规实施后，能否有效遏制住上市公司并购造假呢？
处罚力度加大显然能够起到震慑作用，但有三点需要注意：
第一，中介机构能否履行“看门人”职责还是个问号。
中介机构的利润来源是上市公司支付的服务费，从这一点上来说很难保证他们能够站在中小投资者的立场上。
第二，监管机构实施全流程监管的过程需要公开透明，能力需要提升。
第三，发挥媒体、自媒体、中小投资者对上市公司并购重组的监督作用，尤其是监管部门，对公开的质疑、举报做到及时调查落实。
【我是郑重，江湖人称光头帮主，一位做了20年财经记者的投资者。写文章只是因为爱好，所有提示仅供参考，不构成投资建议。炒股有风险，入市需谨慎。】
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