IPO审4过4！江西耐普2年前曾被否，与大客户合资公司只有1名员工

文/末日机甲

12月26日，发审委审核西域旅游开发、江西耐普矿机新材料、北京万泰生物药业、贵州三力制药等4家公司的IPO申请，审核结果是4家全获通过，为2019年的IPO审核划上了圆满的句号。自10月11日北京墨迹风云IPO被发审会议否决后，2个半月了，没有公司被否决过。

单位：万元

注：净利润指扣非归母净利润

江西耐普矿机新材料，主营研发、生产、销售和服务于一体的重型矿山选矿装备及其耐磨备件。公司早在2016年11月报送创业板IPO材料，在2017年8月15日召开的创业板发审会议上被否决。2016年、2017年度、2018年及2019年上半年，江西铜业分别是公司第三、第三、第四大及第二大客户，公司与江西铜业共同设立了德兴泵业，目前注册资本100万元，江西铜业与公司分别持股51%、49%。2016年-2018年及2019年上半年，公司向德兴泵业销售收入分别为1701万元、1707万元、1659万元及 836万元。天眼查显示，德兴泵业2018年缴纳社保的员工只有1人。报告期内公司向德兴泵业派驻 4 名现场工作人员提供技术支持和维护服务。为什么这4名派驻员工不成为德兴泵业的正式员工?是为德兴泵业减少成本吗? 另外，公司与大客户中信重工存在相同客户，中信重工也是公司的供应商。2019年1-6月销售收入不足2018年度全年1/3。报告期内公司主营业务毛利率显著高于国内可比上市公司毛利率平均水平。

西域旅游开发注册地新疆昌吉，主营业务为旅游资源的开发经营，目前公司经营的景区包括天池景区和五彩湾温泉景区。公司一开始就以发起设立方式成立，2015年5月18日公司股票挂牌新三板，证券代码832461。目前公司股东只有3名。新天国际作为公司第二大股东，目前进入破产重整程序。因公司一索道项目未批先建，2015 年 4 月被新疆环保厅罚款 5万元。公司更新版招股书申报稿在证监会网站显示时间为2018年4月23日，但显示的报送时间为2017年4月12日。查阅该更新版招股书，里面公司及三大中介机构的签署时间为2018年4月12日，因此公司更新版招股书申报时间很可能为2018年4月12日，但招股书封面显示的年份错为2017年。这么严肃的招股书犯如此低级错误，确实有点不应该。

北京万泰生物药业，从事体外诊断试剂、体外诊断仪器与疫苗的研发、生产及销售。公司控股股东，位于浙江杭州的养生堂有限公司，也是农夫山泉公司的控股股东。公司早在2016年6月，就提交过招股书，但在2017年底被终止审查。报告期营收增长、净利润滞涨，2016年、2017年、2018年，扣非归母净利润分别为1.33亿元、1.11亿元、1.19亿元。公司从事以疾病诊断、疾病预防为目的的产品，公司控股股东养生堂有限公司从事以疾病治疗为目的的产品研发及产业化。因此，控股股东与公司是否存在同业竞争，成为发审会议询问的一大问题。

贵州三力制药，主营业务为药品的研发、生产及销售。依托贵州省丰富的中药材资源，结合苗药验方经验及现代科学技术，不断开发独特有效的产品。其中，开喉剑喷雾剂（儿童型）、开喉剑喷雾剂是国家专利产品及独家品种。2015 年 8 月 17 日公司股票在新三板挂牌，证券代码为 832708。2018 年 6 月 6 日起终止挂牌。公司产品结构相对集中，报告期内开喉剑喷雾剂（儿童型）和开喉剑喷雾剂的销售收入合计占比超过90%。两票制改革政策对发行人推广模式是否产生重大影响，市场推广费的使用是否存在商业贿赂及不当利益安排，成为发审会议询问的重点问题。

一、江西耐普矿机新材料股份有限公司

（一）基本信息

公司是一家集研发、生产、销售和服务于一体的重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件专业制造企业，为客户提供重型选矿装备优化，选矿工艺流程设计、 咨询和优化等增值服务。

公司注册地江西省上饶市，公司前身有限公司成立于2005 年 10 月， 2011 年 4 月 25 日整体变更为股份公司。目前总股本5250万股。

目前，公司共有 9 家控股子公司、3 家参股公司，公司在蒙古国、澳大利亚和秘鲁设立了子公司，在智利设立了合资公司，在老挝、墨西哥、哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦设立了办事处。。截至2019年6月末，公司员工总数462人。

截至 2019 年 6 月 30 日，公司的产品主要出口到哈萨克斯坦、厄瓜多尔、蒙古国、秘鲁、老挝等矿业发达国家。2016年、2017年、2018年及2019年上半年，公司境外销售收入占总收入的比例分别为42.10%、45.17%、42.74%及47.93%。

（二）2017年被否情况

公司早在2016年11月7日报送创业板IPO材料，2017年7月21日更新报送，保荐机构为国金证券。在2017年8月15日召开的创业板发审会议上被否决。当时会议询问的主要问题如下：

1、招股说明书披露2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月，发行人主要产品橡胶耐磨制品毛利率分别为61.11%、57.59%、59.73%、57.21%，发行人橡胶耐磨制品业务，主要系向有色金属、黑色金属矿山销售选矿用橡胶耐磨备件。（1）请发行人代表说明在近两年矿业生产企业不景气的情况下橡胶耐磨制品能保持高毛利率的原因；橡胶耐磨制品的主要竞争对手及其毛利率（如有）；橡胶耐磨制品的市场占有率情况，是否有橡胶耐磨制品代替原有金属材料备件的权威依据。（2）请发行人代表说明发行人综合毛利率大幅高于同行业可比上市公司的原因。（3）报告期发行人销售给额尔登特矿业公司选矿设备及备件的毛利率分别为36.70%、51.51%、64.34%和89.53%，显著高于销售给其他客户的毛利率，请发行人代表结合业务的获取方式、合同的主要条款、销售回款的进度等说明高毛利率的原因及合理性，并说明对该客户销售高毛利率的可持续性。（4）请发行人代表说明报告期发行人销售给江铜集团橡胶耐磨制品的毛利率分别为72.57%、66.83%、67.43%和80.14%，高于销售给其他客户的毛利率的原因及合理性。请保荐代表人说明核查情况并发表核查意见。

2、招股说明书披露2014年、2015年、2016年、2017年1-6月，发行人的营业收入分别为21,141.23万元、15,970.37万元、21,550.24万元和12,085.29万元，扣除非经常性损益后净利润分别为2,450.58万元、2,530.96万元、4,746.29万元和2,363.25万元，净利润波动较大，公司业绩波动较大的原因与公司的客户结构和行业特性相关，存在出现业绩下滑超过50%的风险。请发行人代表说明：（1）在目前的客户结构和行业特性的情况下公司有无采取措施以保证公司的持续盈利能力；出现业绩下滑超过50%的风险的依据及计算过程。（2）发行人2016年营业收入增长的情况下销售费用出现下降的原因；2016年管理费用、销售费用占比分别较上年下降35.76%和26.84%的原因与合理性；2014年、2016年管理费用占比分别较可比公司低15.82%、40.04%的原因及合理性。（3）高管薪酬和员工平均薪酬水平和同行业公司比较是否偏低。（4）报告期2016年较2014年度主营业务收入基本持平，净利润上升89%；可比公司平均销售净利率由11%下降为-2%而发行人销售净利率由13%上升至23%的合理性。请保荐代表人就上述问题发表核查意见。

3、报告期前三年发行人应收账款净额分别为12,918.15万元、11,110.68万元和12,362.20万元，占营业收入的比率分别为61.10%、69.57%和57.36%。请发行人代表：（1）分析说明其营业收入未受经济周期及下游矿山行业不景气等因素影响而逆势增长的原因及合理性；（2）说明其应收账款占营业收入比重较高的原因，说明坏账准备计提比例低于同行业上市公司水平的合理性，并结合中信重工2016年报亏损、丰宁鑫源因资金紧张延期支付发行人货款、国外客户主要为欠发达国家的蒙古额尔登特矿业公司、老挝KSO金矿公司等情形，说明上述情形不采用个别认定法计提坏帐是否符合会计准则中的谨慎性要求；（3）结合南通昌龙金属构件有限公司（以下简称南通昌龙）是发行人2014年国内第五大客户的情况，说明南通昌龙是否为最终用户，说明对南通昌龙销售的收入确认原则，并结合合同的主要条款说明采用上述收入确认原则的合理性。请保荐代表人说明核查过程并发表核查意见。

（三）控股股东、实际控制人

郑昊先生持有公司 71.16%的股份，为公司控股股东、实际控制人。

郑昊，1958年7月出生，高中学历，现任公司董事长。

（四）最近5年半的业绩

公司报告期为2016年、2017年、2018年及2019年1-6月。因公司IPO被否决过一次，我们把两次申报的5年半业绩连起来看，更能看清楚公司的业绩轨迹。

单位：万元

2018年，是公司业绩上台阶的一年，营业收入首次突破3亿元，扣非归母净利润达到6422万元，较大幅度越过了5000万元这条线。

（五）应收账款占营收比例大幅低于否决那次的报告期，2018年营收最高、应收账款净额却最低

我们注意到，公司被否决那次报告期2014年-2016年，应收账款净额占营业收入的比例在57.36%-69.57%，本次申报的报告期，应收账款净额占营业收入的比例从2016年末的57.36%，大幅下降到2017年末的41.42%，再继续大幅下降到2018年末的30.84%。

单位：万元

2018年这个比例30.84%，是近5年最低的比例。而且在2018年，公司营收过3亿、净利润超6000万元，都是近5年最高记录，而应收账款净额绝对值也创近5年最低金额。

2014年、2015年，2016年，中信重工、江铜集团一直是公司国内前二大客户。在被否决后再次申报的招股书中，2016年、2017年、2018年，中信重工都是公司第一大客户，江西铜业分别是公司第三、第三、第四大客户，这3年来自前五大客户的收入占总收入的比例分别为73.97%、54.95%、65.01%。

这样好的数据，如果不是财务指标操纵，那肯定是基本面发生了很大变化，对客户的话语权大幅上升了。对中信重工、江西铜业这些国资企业，公司肯定相对是弱势的，话语权上升的可能性不大。

（六）与大客户的合资公司2018年缴纳社保的员工只有1人，但公司常年派驻4人，是利益输送?

2016年、2017年度、2018年及2019年上半年，江西铜业分别是公司第三、第三、第四大及第二大客户，公司与江西铜业共同设立了德兴泵业，注册资本100万元，江西铜业与公司分别持股51%、49%。2016年-2018年及2019年上半年，公司向德兴泵业销售收入分别为1701万元、1707万元、1659万元及 836万元。很奇怪，天眼查显示，德兴泵业2018年末缴纳社保的员工只有1人。

根据“天眼查”信息，德兴泵业成立于2002年5月29日，现在注册资本100万元。

再查2018年年报，对于从业人数，企业选择不公示。社保信息这一栏，德兴泵业2018年末办理社保的员工人数竟然只有1人！！！

而招股书披露，报告期内，公司向德兴泵业派驻4名现场工作人员提供技术支付和维护服务。

（2019年9月12日报送的招股书P193）

为什么这4名派驻人员不作为德兴泵业公司员工?难道是为德兴泵业节约成本?若如此，就是为德兴泵业承担成本。

再查“天眼查”上该公司2017年报、2016年年报、2014年年报、2013年年报，对企业资产状况、从业人数，都是“企业选择不公示”，社保信息这一栏，显示“暂无”。2016年、2017年

唯独2015年年报，显示信息较多。从业人数显示21人，资产状况信息显示如下：

销售总额1970万元、利润总额71万元、净利润52万元、纳税总额4万元、负债总额254万元。社保信息显示仍然是“暂无”。

（七）发审会议询问的主要问题

1、发行人报告期销售收入逐年上升，客户集中度较高，外销收入占比较高。请发行人代表：（1）说明客户集中度较高是否与同行业可比公司保持一致，是否存在对中信重工、额尔登特等主要客户的重大依赖；（2）说明报告期内对主要客户销售收入的变化情况及原因，相关交易是否具有稳定性、可持续性，中短期内是否存在被竞争对手替代的风险；（3）说明发行人2018年对第一大客户中信重工销售收入大幅上升，但2019年1-6月销售收入却不足2018年度全年1/3的原因及合理性，是否均已实现终端销售，是否存在跨期调节收入和利润的情形；（4）说明发行人所处行业的经营环境是否已经或者将发生重大变化，对发行人持续盈利能力和本次募投项目实施是否将构成重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、报告期内发行人主营业务毛利率显著高于国内可比上市公司毛利率平均水平。请发行人代表：（1）说明主营业务毛利率显著高于国内可比上市公司毛利率平均水平的原因及合理性，是否可持续，是否存在下降风险；（2）说明报告期矿用橡胶耐磨备件产品毛利率持续下滑的原因及其合理性，是否与同行业一致，影响毛利率持续下滑的因素是否可消除；（3）说明磨机备件和渣浆泵备件毛利率差异较大且变化趋势不一致的原因及合理性；选矿设备2018年度及2019年1-6月毛利率大幅提升且2018年单位毛利远高于其他年度的原因及合理性；（4）说明矿用橡胶耐磨备件参照矿用金属备件价格定价的原因及合理性，客户是否知悉上述情况，是否符合行业惯例；（5）结合主要境外矿山客户所在国家的政治经济环境、自身经营状况及竞争对手等情况，说明发行人对上述矿山客户的高毛利率是否具有可持续性，是否存在导致发行人持续盈利能力发生重大不利变化的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、发行人主要产品为矿用橡胶耐磨备件，除自购原料生产外，还通过外采半成品进行加工。发行人存在直接销售供应商产品的情形。请发行人代表：（1）结合外采情况，说明报告期主要原材料和对应产品的投入产出比是否具有合理性；（2）说明外购商品直接销售的必要性，销售毛利率是否符合贸易商业实质，发行人向主要客户中信重工采购商品直接销售给终端客户的毛利率显著高于同类业务毛利率的合理性，是否存在利益输送情形；（3）对比主要产品的主营业务成本构成，说明报告期矿用橡胶耐磨备件销量与主营业务中直接材料和直接人工占比的变动情况是否存在合理的匹配关系，若存在异常，请说明原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、关于核心技术。请发行人代表：（1）结合国内外主要竞争对手发展情况、发行人与上述竞争对手在产品性能、核心技术及工艺水平方面的差异，发行人相关核心技术的研发过程及发行人的未来发展方向，说明发行人产品性能、技术水平、成本优势等方面与主要竞争对手之间的优劣势，发行人在产品、技术的核心竞争力上是否存在被同行业竞争对手替代的风险；（2）说明发行人目前仅拥有1项发明专利，发行人的专利获得情况及技术研发能力是否与申请资料中所述发行人的技术优势相符，是否可以支持业务开展。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

二、西域旅游开发股份有限公司

（一）基本信息

公司的主营业务为旅游资源的开发经营，通过对景区景点的开发，为游客提供旅游服务，主要包括旅游客运、高山索道观光、游船观光、温泉娱乐、旅行社业务和文化演艺等。目前，公司经营的景区包括天池景区和五彩湾温泉景区。

公司一开始就以发起设立方式成立于2001年1月18日，公司名称为新疆天山天池旅游股份有限公司，2001 年 9 月 7 日，公司名称变更为“西域旅游开发股份有限公司”。2015年5月18日公司股票挂牌新三板，证券代码832461，目前总股本1.1625亿股。

截至2019年6月末，公司股东人数为3人，子公司8家，参股公司2家，员工总数474人。

（二）控股股东、实际控制人

新疆天池控股有限公司直接持有公司 51%的股权，为公司控股股东；天池控股为国有独资公司，阜康市国有资产监督管理局持有天池控股 100%股份，为公司的实际控制人。

（三）业绩

公司报告期为2015年、2016年、2017年，但因公司在新三板挂牌，已在股转系统公布了2018年年报、2019年半年报，为方便读者了解公司最新经营情况，我们把2015年-2018年及2019年上半年的主要财务数据都予以列示：

单位：万元

公司2019年1-6月营业收入同比增长20.13%。值得关注的是，2018年上半年公司归母净利润是-283万元，扣非归母净利润是-300万元。

（四）项目未批先建，曾被罚款5万元

2015 年 4 月 15 日，新疆环境保护厅因公司马牙山索道项目未批先建，对公司作出罚款 5万元的行政处罚决定。

公司认真落实环保部门的处罚决定，积极进行整改，并按期完成环境影响评价工作，于 2015 年 4 月 30日取得《关于新疆天池马牙山客运索道工程环境影响报告书的批复》。新疆环保厅在对公司进行处罚时认为公司未造成重大环境污染或生态破坏，属一般程序性违法行为。

（五）发审会议询问的主要问题

1、天池景区区间车价格自2018年9月1日起由每人次90元降至每人次60元。请发行人代表：（1）结合2019年第三季度主要经营数据等，说明区间车票价下调对发行人经营业绩的影响，是否对发行人持续盈利能力产生重大不利影响；（2）说明观光车和索道业务恢复正常运营后，收入出现大幅增长的原因及合理性；（3）说明发行人区间车价格是否存在进一步下调的可能性；（4）说明发行人观光车和索道价格未来是否存在下调的可能性，未来相关价格下调对发行人经营业绩的影响；（5）说明发行人应对票价下调的相关措施，以及上述措施对发行人经营业绩的具体影响，并结合游客增长率、其他业务的盈利能力、新项目未来的投资收益说明发行人是否具有可持续盈利能力。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、报告期，发行人现金收款金额占比较高。请发行人代表：（1）结合行业特点和经营模式，说明主营业务现金收款的合理性与必要性；现金交易比例及其变动情况是否整体处于合理范围内，是否与行业惯例相符；（2）说明在已开通微信、支付宝等支付方式的情况下，发行人观光车业务和索道业务现金交易比例仍较高的原因及合理性；（3）说明现金交易是否具有可验证性及其依据，现金交易的客户是否存在关联方及其对发行人的具体影响；（4）说明现金收款相关制度情况，相关制度是否健全有效，现金收款制度与业务模式是否匹配且有效执行，发行人为减少现金交易所采取的改进措施及进展情况。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、新天国际作为发行人第二大股东，目前进入破产重整程序。请发行人代表说明：（1）新天国际所涉纠纷、诉讼以及破产重整程序目前最新的进展情况；（2）如新天国际持有的发行人股份被依法处置，发行人的董事会是否会发生较大变化，是否会对发行人生产经营带来不利影响；（3）新天国际所持股份归属的不确定性，是否符合《创业板首发办法》第十五条“发行人的股权清晰”的发行条件。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、报告期发行人综合毛利率呈逐年上升趋势。请发行人代表：（1）结合各类型业务的客均单价、单位成本等因素，说明各类产品毛利率持续较高的原因及合理性；（2）结合同行业可比公司的主营业务类型，说明毛利率远高于行业平均水平的原因及合理性；（3）说明未来发展的空间以及较高毛利率是否具有可持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

5、发行人在新疆天池景区开展的业务主要依赖于取得的特许经营权。请发行人代表说明：（1）特许经营权到期前是否存在特许经营权终止的风险；（2）特许经营权到期后发行人是否具有优先续约权，是否会影响到发行人未来的经营持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

三、北京万泰生物药业股份有限公司

（一）基本信息

公司是从事体外诊断试剂、体外诊断仪器与疫苗的研发、生产及销售的高新技术企业。公司先后完成国家科技重大专项、863 计划重大项目，荣获国家技术发明二等奖、国家科技进步二等奖、中国发明专利金奖、国家高技术产业化示范工程十年成就奖等重要国家级科技创新奖励。

公司前身有限公司成立于1991 年 4 月，2007 年 12 月 28 日整体变更为股份公司，目前总股本3.9亿股。目前，公司拥有 4 家全资子公司、2 家控股子公司、 2 家参股公司及 1 家分公司。截至2018年末，公司员工总数1694人。

早在2016年6月16日，万泰生物就提交过招股书，但其首次IPO申请在2017年底被终止审查。

（二）控股股东、实际控制人

公司控股股东为位于浙江的养生堂有限公司，直接持有公司63.3526%的股份。

公司实际控制人为钟睒睒，直接持有公司20.2053%的股份，并通过养生堂间接持有公司 63.3526%的股份。

（三）报告期营收增长、净利润滞涨

2016年、2017年、2018年，公司实现营业收入分别为8.44亿元、9.50亿元、9.83亿元，扣非归母净利润分别为1.33亿元、1.11亿元、1.19亿元。

（四）部分关注点

1、公司与厦门大学就生物技术的研究签署了10年合作协议

公司与厦门大学就生物技术的研究进行合作，并使相应研究成果产业化。目前正在履行的协议是于 2011 年签署的《“厦门大学养生堂生物药物联合实验室” 合作研究协议》，协议期限自 2011 年至 2021 年。根据协议，厦门大学主要负责诊断试剂和疫苗的研究开发，建设源头创新性研究和成果转化的关键技术平台，公司使相应研究成果产业化。

2、代理经营权变动风险

2016年-2018年，公司代理产品取得的销售收入占主营业务收入的比例分别为 15.65%、14.52%和 14.11%，取得的毛利占主营业务毛利的比例分别为 10.89%、 10.63%和 9.79%。代理业务对于公司业绩有一定的贡献，代理收入主要来自于美 国伯乐及法国 DIAGAST 公司产品。美国伯乐给予公司 2012 年至 2019 年度其血液筛查项目产品系列在大陆地区的一级经销商授权，法国 DIAGAST 给予公司 2013 年至 2019 年度其全自动血型分析仪及配套试剂的中国大陆地区独家代理，该等代理授权均约定在协议到期后自动续期。倘若公司与美国伯乐及法国 DIAGAST 的代理授权协议未能续期，将对公司的经营业绩产生一定影响。

3、存货占比较高

2016年末、2017年末、2018年末，公司存货账面价值分别为 15196.38 万元、17870.63 万元、 21864.20 万元，占同期营业成本的比例分别为 66.02%、63.55%、81.25%，存货占比较高。若原材料价格出现下降，或公司产品市场需求出现较大下滑致使产品价格下跌，则存货存在发生跌价损失的风险。

4、2016年曾被水务局罚款2万元

2016 年 2 月 19 日，公司收到北京市昌平区水务局《行政处罚告知书》，因公司工程施工项目未取得临时用水指标用水的行为，违法了《北京市节约用水办法》第十二条第三款的规定，对公司处以罚款 2 万元。公司已于 2016 年 3 月缴纳上述罚款 2 万元。

（五）发审会议询问的主要问题

1、发行人体外诊断仪器主要通过经销商实施投放，包括免费投放和向经销商收取一定数额的保证金、押金或者服务费等费用的方式。请发行人代表：（1）结合与经销商的销售合同以及对设备、试剂定价，说明是否存在试剂捆绑设备销售的情形，是否存在违反不正当竞争法或违反行业规定赠送或免费投放设备、搭配试剂销售的情形；（2）说明发行人免费提供设备的终端客户情况，该等终端用户采购发行人试剂情况，是否违反行业主管部门相关规定；（3）说明发行人主要经销商是否存在免费投放或赠送设备销售试剂的情形；（4）说明是否属于行业惯例，是否存在被相关主管部门追究责任的风险。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、报告期内发行人销售费用在营业收入中占比较高，其中业务费占服务商服务的直销客户实现收入的比例较高。请发行人代表说明：（1）对报告期主要服务商业务费的相关会计核算是否符合企业会计准则要求，费用计提是否存在跨期情况；（2）业务费是否存在对医生或医疗工作人员不合规的利益输送，是否建立健全有效内控防止人员舞弊以及重大的税务风险；（3）服务商与发行人、董监高及其实际控制人、控股股东是否存在关联关系，是否存在与正常经营无关的资金往来，是否存在商业贿赂情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、关于经营业绩等。请发行人代表说明：(1)扣除非经常性事项影响后2018年营业利润较2017年有所下降的原因及其合理性，相关影响因素是否可消除及其消除情况，是否与同行业一致；（2）2019年度营业利润及净利润的预计情况，是否存在业绩下滑风险；（3）诊断仪器中的全自动化学发光免疫分析仪亏损销售的原因，相关定价是否公允，结合与客户签订的销售协议相关约定，定价机制以及和同行业可比公司的对比情况，说明是否存在通过捆绑销售促进其他产品销售的情形，是否符合相关法律法规的规定；（4）胶体金快速诊断试剂和化学发光试剂销售收入波动较大的原因和合理性，胶体金快速诊断试剂是否为生命周期末期。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、发行人从事以疾病诊断、疾病预防为目的的产品，发行人控股股东从事以疾病治疗为目的的产品研发及产业化。请发行人代表说明：（1）发行人与控股股东是否存在同业竞争；（2）控股股东、实际控制人投资的其他企业的客户、供应商是否存在与发行人的客户、供应商重合的情形，是否存在控股股东及其关联方替发行人分摊成本、承担费用的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

四、贵州三力制药股份有限公司

（一）基本信息

公司主营业务为药品的研发、生产及销售。秉承“创造人类健康生活”的使命，依托贵州省丰富的中药材资源，结合苗药验方经验及现代科学技术，不断开发独特有效的产品。其中，开喉剑喷雾剂（儿童型）、开喉剑喷雾剂是国家专利产品及独家品种。

公司前身有限公司成立于1995 年 9 月，2015 年 1 月 30 日整体变更为股份公司。2015 年 8 月 17 日公司股票在新三板挂牌，股份代码为 832708。2018 年 6 月 6 日起公司股票终止挂牌。目前公司总股本36658万余股。截至2019年6月末，公司员工总数298人。

（二）控股股东、实际控制人为张海先生

公司控股股东及实际控制人为张海。张海持有公司51.47%的股份。

张海，1985 年出生，硕士研究生学历，现任公司董事长、总经理。

（三）报告期业绩持续增长

2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，公司营业收入分别为5.15亿元、6.38亿元、7.22亿元及3.48亿元，扣非归母净利润分别为5711万元、7265万元、8703万元及5423万元。

（四）发审会议询问的主要问题

1、发行人目前采用专业化学术推广为主（学术推广服务商）的销售模式。报告期内，销售费用以市场推广费为主。请发行人代表说明：（1）两票制改革政策对发行人推广模式是否产生重大影响；（2）推广商形式变更前后，主要服务商实际负责人及团队、推广负责区域是否产生实质变化，推广商的代理利益计费标准是否产生重大变化，对发行人推广业务持续性和稳定性产生重大不利影响；（3）市场推广费的使用是否存在商业贿赂及不当利益安排，是否存在重大税务风险，发行人对学术推广活动建立的相关内部控制是否健全、有效；（4）发行人被纳入财政部2019年企业信息质量检查的范围、进展情况、结论及对发行人的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、发行人的产品结构相对集中，报告期内开喉剑喷雾剂（儿童型）和开喉剑喷雾剂的销售收入合计占比超过90%。请发行人代表说明：（1）产品销量逐年增长的合理性；（2）发行人主要产品被调出基本药物目录或医保目录的风险与相关影响，发行人相关产品是否存在价格大幅下降的风险；（3）发行人正在研发的其他药品的进度情况，在研的6个经典名方的适用症、进展情况、预计投产时间、目前市场是否存在竞争产品，并结合市场容量、竞争对手产品情况、发行人产品优势等说明上述产品未来预计效益情况；发行人的产品结构集中对发行人持续盈利能力是否存在重大不利影响；（4）发行人产品相比其他产品在产品定价、盈利能力、销售区域、销售渠道、销售规模等方面的优势与竞争力，同行业其他公司产品对发行人产品的替代性，对发行人持续盈利能力的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、发行人客户为配送商，终端客户为各级医疗机构。请发行人代表说明：（1）学术推广服务商与配送商、发行人控股股东、实际控制人、董监高以及持股5%以上股东是否存在关联关系，委托持股、信托持股或其他利益关系，是否存在资金往来，是否存在利益输送；（2）报告期末配送商终端销售及期末存货情况的合理性，与配送商规模是否匹配，相关配送商终端销售客户情况，是否实现最终销售；（3）报告期内配送商存在较多新增与退出情况的原因及合理性；2019年1-6月份新增配送商数量大幅下降和退出配送商数量大幅增加原因及合理性；续存配送商家数较大幅度减少对发行人销售影响情况，是否造成重大不利影响；（4）报告期主要配送商配送费率的定价政策，报告期政策是否稳定，有无存在配送商降低费率向发行人输送利益的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、发行人成本主要为原材料，占比90%以上。请发行人代表：（1）结合主要原料损耗率变动的原因，说明单位材料耗用量持续下降的原因及合理性；（2）说明采购价与市场价差异较大的原因及合理性；2019年1-6月份差距进一步扩大的原因及合理性；（3）说明上述品种主要供应商与发行人控股股东、实际控制人、董监高及持股5%以上股东是否存在关联关系，委托持股、信托持股或其他利益关系，是否存在资金往来。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。