益丰股份科创板IPO遭问询：同股不同价？

日前，山东益丰生化环保股份有限公司（以下简称“益丰股份”）收到了上海证券交易所科创板一纸问询。

就上交所问询所涉及的29个问题，近日，益丰股份进行了回复。

不过，《商讯·公司金融》注意到，2017年重组后的益丰股份主营业务稳步提升。但在问询函中，去年的同一时期的股权转让，出现对原股东转让价与新进入股东的转让价相差一倍的情况，而益丰股份对“同股不同价”的解释似乎并不清晰。

《商讯·公司金融》就益丰股份IPO及上交所问询一事函至益丰股份，但截至发稿前，尚未得到任何回复。

重组后，主业务稳步提升

发行人益丰股份是一家聚焦硫化物产业链发展的高新技术企业，主要从事硫化物的研发、生产和销售。主要产品包括硫脲、单氰胺、环保助剂、聚硫醇、巯基乙醇等系列产品，属于“新材料领域”行业。

招股书显示，2017年-2020年上半年的报告期内，益丰股份的营业收入分别为5.26亿元、3.39亿元、5.04亿元、2.55亿元，波动幅度较大。归属净利润分别为1.24亿元、0.28亿元、0.50亿元、0.36亿元，2018年业绩断崖式下跌后开始回升。

从收入构成来看，报告期内，益丰股份的主营业务收入分别为2.45亿元、3.14亿元、4.27亿元、2.23亿元，占营业收入的比重分别为46.67%、92.52%、84.68%、87.62%；其他业务收入分别为2.80亿元、0.25亿元、0.77亿元、0.32亿元，占营业收入的比重为53.33%、7.48%、15.32%、12.38%。

对于主营业务收入占比的提升，益丰股份在招股书中表示，公司2017年完成资产重组，将制酸、制氢等业务整体剥离。重组完成后，公司各产品收入稳步增长。

益丰股份的其他业务收入2017 年主要是制酸、制氢等装置产生的收入，其中氢气收入为1.82亿元元、硫氢化钠0.40亿元、蒸汽0.21亿元、硫酸0.10亿元和二氧化碳0.03亿元。2017年，益丰股份完成资产重组，将上述业务资产剥离。剥离完成后，2018年后的其他业务收入主要是贸易收入。

虽然重组后，益丰股份的业绩稳步增长，但与同行业上市公司毛利率的水平相比较，益丰股份的毛利率低于同行业可比公司的平均水平。

报告期内，益丰股份的综合毛利率为45.05%、25.70%、27.44%、27.74%，同业可比公司的综合毛利率平均值为27.97%、33.66%、32.94%、28.00%。除2017年高于平均值外，其余均在平均值以下。

其中，主营业务毛利率分别为26.67%、26.52%、30.50%和30.59%。2017年、2018年主营业务毛利率保持平稳。2020 年1-6月、2019年毛利率提高，主要系聚硫醇、巯基乙醇产品产销量的提高。

客户集中度高于同业公司

益丰股份的产品和服务的主要应用在光学材料、化工行业、医药行业、农药行业等领域。

在光学材料领域，益丰股份自主研发的聚硫醇系列产品主要用作高折光学树脂的关键单体。

报告期内，自2018年投产，聚硫醇的收入为0.03亿元、0.29亿元、0.20亿元，占营业收入的比重为0.97%、6.67%、8.90%。

在化工行业，益丰股份的硫脲、单氰胺、巯基乙醇等产品均为重要的化工行业精细化工品。在医药行业和农药工业，硫脲、单氰胺等产品均为重要的医药和农药中间体。

报告期内，益丰股份硫脲的收入分别为1.30亿元、1.60亿元、1.84亿元、0.92亿元，占营业收入的比重为52.96%、51.13%、43.10%、41.36%；单氰胺的收入为0.35亿元、0.59亿元、0.97亿元、0.43亿元，占营业收入的比重为14.22%、18.96%、22.63%、19.20%；同样是2018年投产的巯基乙醇及中间体的收入为0.13亿元、0.35亿元、0.17亿元，占营业收入的比重为4.25%、8.22%、7.62%。

另一主要产品环保助剂产品可应用于成品汽油、柴油中，用于提升油品性能，也可应用于炼化装置，保障炼化装置长周期平稳运行。报告期内，益丰股份助剂的收入为0.81亿元、0.77亿元、0.83亿元、0.51亿元，占营业收入的比重为32.82%、24.70%、19.37%、22.93%；

2017年-2020年6月，益丰股份硫脲、单氰胺和助剂收入合计占营业收入的比例分别为100.00%、94.79%、85.11%和83.49%，为主营业务收入的主要组成部分。随着2018年聚硫醇、巯基乙醇投产，其业务收入占比也是逐年提升，硫脲、单氰胺和助剂收入占比逐年降低。

另外，报告期内，益丰股份的前五大客户销售收入占营业收入比例分别为 66.19%、  42.22%、39.42%和 35.24%，虽然客户集中度逐年下降，但仍高于同业可比公司的平均值。而且，《商讯·公司金融》注意到，在前五大客户中除京博石化及其他关联公司、烟台达斯特克化工有限公司外，益丰股份的客户群体并不稳定。

对于客户集中度高于同业可比公司，益丰股份表示，公司与同行业可比公司扬帆新材、久日新材、红星发展和万德股份客户集中度的差异主要是因为产品结构不同。公司2017年前五大客户占比较高，是由于2017年关联交易占比较高，2017 年已将部分关联业务剥离，完成剥离后，公司持续加强新客户开发，客户集中度逐年下降。

与同行业公司相比，前五大客户占比较高是由于公司存在部分助剂业务，由于国内大型石油化工企业的市场占有率较高，公司的客户资源较集中，因而助剂业务占比较高，2018年、2019年和2020年，公司前五大客户中的助剂客户占比在20%左右。

报告期内，益丰股份助剂收入累计金额前五大客户占主营业务收入助剂比例均在 80%以上，助剂产品客户集中。益丰股份表示，山东省拥有全国70%的地方炼油企业，占全国炼油总产能的28%，而炼化企业对油品助剂有天然的需求。发行人环保助剂是针对油品质量提升及炼油装置保护而使用的一类精细化工产品，且地处山东，可及时充分地响应客户的需求，公司助剂销售集中于中石化、中海外能源、京博石化、寿光鲁清等几大客户系下游行业特点所定，具有合理性。

回复交易所问询

在上交所首轮问询中，主要关注益丰股份的历史沿革、重大资产重组、科创属性、市场、采购、生产、销售模式、流水核查、专利与研发等29个问题。

根据招股书，《商讯·公司金融》将益丰股份股权变动进行了梳理。2011年1月24日，益丰股份成立，马韵升为第一大股东，持股比例为41.63%。

益丰股份设立后经过多次股权转让，2017年及以前年度，为京博石化的全资子公司。其中中油胜利（京博石化全资子公司）持有其55.00%股份，为第一大股东，京博石化持有其45.00%的股份。

“合久必分，分久必合”似乎非常适合来形容益丰股份的股权变更。2017年12月13日，京博石化、中油胜利（转让方）分别与马韵升、史庆苓等63名股东（受让方）签署《股权转让协议》，约定转让方将所持全部公司股份转让给受让方，转让单价为4.65元/股，转让单价以净资产为依据协商确定。

2018年9月29日，陈梅梅（转让方）与万春玲（受让方）签署股份转让协议，将其所持全部20万股股份转让给万春玲，转让单价为4.65元/股，转让单价以净资产为依据协商确定。

2019年5月23日，周志峰、马国山等18名自然人股东（转让方）与万春玲（受让方）分别签署股份转让协议，将其所持部分公司股份转让给万春玲，转让单价为5.44元/股，转让单价以净资产为依据协商确定。

2020年6月，周志峰、新易国际、张靖等三名股东（转让方）与张超、梁万根等五名股东（受让方）分别签署股份转让协议，将其所持全部股份转让给受让方，转让单价为6元/股，转让单价以净资产为依据协商确定。

2020年6月12日，益丰股份总股本增加至6088万股。其中，发行人原股东利润分配并转增股本1365万股，新股东益坤合伙、姜雪峰、翟宏斌、尹秋响、姚臻、韩殿军、冯岩、董邦益等认缴新增股本173万股，认购单价为12.5元/股。

截至招股书签署日，益丰股份的实际控制人为马韵升和万春玲。马韵升直接持有发行人 37.89%的股份，万春玲系马韵升配偶，持有发行人8.42%的股份，为第二大股东，公司实际控制人合计持股比例为 46.31%。第三大股东益兴合伙持股6.73%，益丰股份的股权结构分散，其余66名股东合计持股53.69%，均持股低于 5%。

上交所要求益丰股份说明：一、设立时未签署发起人协议的原因，相关程序是否存在瑕疵，是否符合《公司法》等相关规定；二、公司董监高未按照《公司法》规定比例转让股权的人员、数量、原因，是否存在受到行政处罚的风险；三、京博石化、中油胜利的基本情况，股权从相关自然人股东分散持股变为京博石化、中油胜利集中持股，再到分散持股的原因，转让价格的公允性及两次转让价格差异的合理性；四、2018年9月至2019年5月多名自然人股东将股权转让给发行人实际控制人万春玲的原因，发行人历史上是否存在委托持股及其具体情形；五、2020 年6月发行人增资与股权转让的作价依据，价格差异较大的原因；六、发行人股东历史上是否存在股份代持或其他特殊利益安排。

日前，益丰股份对上交所问询做出了回复。

一、设立时未签署发起人协议的原因，相关程序是否存在瑕疵，是否符合《公司法》等相关规定？

益丰股份称，发行人设立伊始，各发起人已经就发起人协议涉及的核心事项达成实质性一致。虽未签署书面的发起人协议，但各发起人已实际履行了股份公司设立过程中的各项义务，且发行人已根据公司章程的规定登记设立。故未签署发起人协议不会影响发行人设立的有效性、合法性；发行人的设立符合《公司法（2005年修订）》的相关规定。

二、对于公司董监高未按照《公司法》规定比例转让股权的人员、数量、原因，是否存在受到行政处罚的风险？

益丰股份表示，发行人上述股份转让已经其时全体股东知晓并同意。发行人2014年的股份转让系基于公司战略调整进行整体转让，符合全体股东及受让方的利益；胡树峰、马雪英于2019年进行股份转让时，发行人召开了股东大会，其他股东事先已知晓该次股份转让且无异议，上述两次股份转让行为均未侵害其他股东利益，也未侵害债权人利益、国家利益或社会公共利益。

值得一提的是，对于时任董事、监事、高级管理人员未按照《公司法》规定比例转让股权，益丰股份竟然将原因归为其董监高对《公司法》理解存在偏差所致，并不存在主观恶意。诺大的一个公司竟然对《公司法》理解存在偏差，不知“理解偏差”的这个理由是否能被上交所所接受。

三、京博石化、中油胜利的基本情况，股权从相关自然人股东分散持股变为京博石化、中油胜利集中持股，再到分散持股的原因，转让价格的公允性及两次转让价格差异的合理性。

对于股权从相关自然人股东分散持股变为京博石化、中油胜利集中持股，再到分散持股的原因。益丰股份回复称，2014年4月26日，益丰股份所有原股东（转让方）分别与山东京博石油化工有限公司、山东中油胜利石油销售有限公司（受让方）签署《股权转让协议》，  将所持公司全部股权转让给受让方，股权转让价格1.63元/股。转让定价依据是以截至 2013 年末每股净资产为依据协商确定为1.63元/股，

转让原因为益丰股份设立后围绕硫资源综合利用开展相关业务，但前期发展一直未见明显起色，京博石化系大型石油炼化企业，相关炼厂废气需要进行专业处理，故通过股权收购将益丰股份作为京博化工的配套环保处理公司。

2017年12月，中油胜利、京博石化退股。转让原因解释为，2017 年，随着技术实力的提高，以及对市场的进一步了解和开拓，益丰股份逐步明确了发展方向和市场定位。益丰股份业务并非京博石化的主业，相关精细化工业务与石油炼化业务在研发、生产、经营管理等方面均存在较大差异，且马韵升等部分原股东及新股东看好公司未来发展，为优化公司股权结构，并着力发展高端含硫精细化学品及新材料等业务，双方协商完成了该次收购。

2017年12月13日，山东京博石油化工有限公司、山东中油胜利石油销售有限公司（转让方）分别与马韵升、史庆苓等63名股东（受让方）签署《股权转让协议》，约定转让方将所持公司全部股份转让给受让方，转让单价为4.65元/股。

这不得不说，京博石化、中油胜利真够棒的！

四、2018 年 9 月至 2019 年 5 月多名自然人股东将股权转让给发行人实际控制人万春玲的原因，发行人历史上是否存在委托持股及其具体情形。

2018 年 9 月，陈梅梅因辞职离开博兴至外地定居，将其持有的发行人 20 万  股股份以 4.65 元/股的价格（参照发行人当时的净资产情况协商确定）转让给万春玲。

2019 年 5 月，胡树峰等 18 名自然人股东因资金周转需要等个人原因，将各自持有的部分股份（合计转让股份数为 374.50 万股）以 5.44 元/股的价格（参照发行人当时的净资产情况协商确定）转让给万春玲。

五、2020年6月发行人增资与股权转让的作价依据，价格差异较大的原因。

对于价格差异，益丰股份回复称，2020年6月，益丰股份的3名股东周志峰、张靖、新易国际以6元/股的价格将所持有的股份转让给发行人现有股东，该次股份转让价格系参照发行人2020年3月末的净资产情况确定。

同月，益丰股份引入外部股东姜雪峰、翟宏斌、尹秋响、姚臻、韩殿军、冯岩、董邦益及员工持股平台，新股东以12.5元/股的价格对益丰股份进行增资，该次增资价格系由益丰股份与投资者综合考虑公司所处行业、公司成长性、未来盈利能力等多种因素协商确定。

对于上述“同股不同价”的原因，有投资者表示，不好理解。为啥转让给现有股东定价是净资产，而给新股东的股权定价就要综合考虑多种因素？