2022年，海汽集团（SH603069，股价16.89元，市值53.37亿元）宣布，公司拟以发行股份及支付现金购买海南省旅游投资发展有限公司（以下简称海南旅投）持有的海南旅投免税品有限公司（以下简称海旅免税）100%股权并募集配套资金。2023年4月27日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，对相关交易方案的交易作价、股份与现金支付对价、发行数量、业绩承诺与补偿安排、募集配套资金等进行了调整，其中标的资产交易价格由此前的50.02亿元调减至40.8亿元，价格减少未超过20%；配套募集资金金额由此前不超过18亿元调整至不超过14亿元。
2月27日晚间，海汽集团公告宣布将再次作出调整，称标的公司业绩不及预期，拟对上述交易作出调整。根据目前评估情况，最新的标的资产估值区间为18亿元—25亿元。
《每日经济新闻》记者查询注意到，据此计算，调整后的估值最高也只是前次定价的6折左右。而根据海汽集团同步发布的数据，海旅免税2023年营收为39.4亿元，账面净利润为1.39亿元，较此前预计业绩分别完成了78.67%、70.25%。
图片来源：公告截图
标的去年业绩不及预期
对于海旅免税的业绩不及预期，海汽集团从两个时间段进行分析，一是2023年11月、12月，二是2023年全年。
据公告介绍，根据2017年至2019年离岛免税每月销售情况，海南离岛免税市场一、四季度为销售旺季，每年的9月开始海南离岛免税会逐步回暖，四季度属于一年中仅次于一季度的旺季。但根据海口海关统计数据，2023年全年海南离岛免税市场销售额437.6亿元，同比增长25.40%，其中一季度占比为38.55%；2023年11月、12月销售额大幅下滑，四季度未见历史年度会出现的小旺季现象，一定程度上出现了旺季不旺情形。
“从2023年海旅免税营业收入和海南离岛免税市场销售额数据来看，海旅免税销售额和行业趋势高度吻合，受行业因素影响，海旅免税2023年11月、12月业绩亦不及预期。”海汽集团分析称。
2023年全年业绩方面，此前预计海旅免税2023年的营收、毛利、净利润分别是50.08亿元、10.33亿元以及1.98亿元，但海旅免税实际分别完成39.4亿元、7.86亿元以及1.39亿元（账面净利润），对应的完成率分别只有78.67%、76.06%、70.25%。2023年度海旅免税汇兑损失3738.00万元，剔除汇兑损益后，净利润完成度也不足9成。
海汽集团称，为切实维护上市公司和广大投资者利益，经交易各方协商，拟对本次交易方案进行调整，根据目前评估情况，本次交易标的资产的估值区间为18亿元—25亿元，交易价格调整幅度超过20%。
收购方案去年已进行部分修改
离岛免税概念，是此前资本市场的一大关注热点，但收购海旅免税波折不少，记者查询发现，海汽集团此前已经几次调整收购方案。
根据去年4月的公告，以2022年12月31日为评估基准日，资产评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对海旅免税股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论，海旅免税归属于母公司所有者权益在评估基准日2022年12月31日评估值为40.8亿元，与归属于母公司所有者权益账面值5.04亿元相比增值35.76亿元，增值率708.96%。交易作价为40.8亿元。
再往前追溯，对于海旅免税的收购，海汽集团首次拟定交易作价是在2022年，当时报价是50.02亿元，其中以发行股份的方式支付交易对价的85%，即42.52亿元；以现金方式付交易对价的15%，即7.5亿元。这一报价的提出，是基于选用收益法评估，海旅免税归属于母公司所有者权益在评估基准日2022年3月31日评估值为50.02亿元，与归属于母公司所有者权益账面值3.57亿元相比增值46.45亿元，增值率1301.04%。
此外，去年10月，海汽集团也公告宣布对交易方案作出了部分修改，称鉴于华庭项目进展不及预期，对于华庭项目现以净资产3000万元作价，与原收益法估值4.22亿元差距3.92亿元，由海南旅投对海旅免税增资以补足差额，同时交易作价亦保持不变。当时还因为交易完成时间不确定的关系，对业绩承诺期间作出调整。
记者还查询到，今年初，海汽集团曾发布公告，称前述交易申请材料中评估基准日为2022年12月31日，评估报告有效期截至2023年12月30日，已过有效期，需要补充提交、更新相关数据。
需要说明的是，对于最新的这次收购方案调整，截至目前，海汽集团尚未给出具体的收购价格、交易方式等，公告提及，“本次重组仍在继续推进，目前相关评估工作尚在进行中”，同时还表示，将对交易作价、发行股份购买资产价格、募集资金、业绩承诺金额等作出审慎调整。
封面图片来源：每日经济新闻 刘国梅 摄
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