步长制药蒲晓平：董秘在并购不同阶段均需扮演重要角色

时代商学院 郭吉桐

A股市场正掀起新一轮并购重组浪潮，董秘在其中扮演的角色也愈发重要。

12月10日，2019年度上市公司创新成长董秘获奖名单公布。作为国内并购领域首个董秘奖项评选活动，本次评选聚焦上市公司投资并购，旨在表彰具有市场影响力、具有成长潜力或在并购实务中作出突出贡献的上市公司董秘。

作为获奖者之一，步长制药（603858.SH）副总裁、董秘蒲晓平在接受时代商学院采访时表示，在上市公司投资并购的不同阶段，董秘都有各自需要扮演的重要角色，包括并购前期的“前锋”角色、并购中期的“中锋角色”、并购后期的“后卫”角色。

谈及企业并购带来的风险问题，蒲晓平指出，一般而言企业并购风险有三种，包括企业并购实施前的决策风险、企业并购实施过程中的操作风险、企业并购后整合过程中的“不协同”风险。

蒲晓平预测，在中国经济产业结构调整的大背景下，预计未来三五年中国的并购将以传统行业为主，新兴行业主要扮演为传统行业赋能的角色。同时，围绕科创板的并购将越来越多，市场化的并购重组是未来的方向。

时代商学院：你认为董秘在上市公司投资并购中应该发挥哪些作用？

蒲晓平：上市公司投资并购一共分为以下三个阶段：投资并购前期、投资并购中期、投资并购后期。不同阶段下，董秘都有各自需要扮演的重要角色，发挥特定阶段的独特作用。

董秘作为上市公司投资并购期间的重要角色，应当在谋划的过程中扮演好前锋角色。对于绝大多数上市公司和拟上市公司而言，公司内部的管理团队在资本市场上大多是外行，而董秘则经常接触资本市场，是行业中的职业人士、专家人物，也是企业内横跨实业和资本领域的重要枢纽。因此董秘应在投资并购初期起到前锋作用，了解资本市场特性，熟悉资本市场的水性，帮助企业作出正确的选择，带领公司团队逐步推进投资并购各项进程。

在并购过程中，董秘则需要扮演好中锋角色，既要落实贯彻董事长等领导层的战略决策，又要统筹协调公司内外各部门机构之间的交流合作，对上市公司投资并购过程中涉及的各类财务问题和法律问题，都需要有所涉猎了解，做到对外沟通联络，对内协调管理，担当起跨领域的资源配置者和企业内外部战略家、资源整合者这样的要职。

而等到上市公司投资并购完成之后，董秘就需要扮演好后卫角色，做好投资并购事宜的各项善后工作。一项优秀的投资并购计划，必须适配相应的良好善后方案，对投资并购后的公司各项资产管理、业务协同、队伍整合工作安排都有极高的要求。董秘需要高度关注公司治理和规范运作、信息披露、关联交易和同业竞争、募集资金使用等重要事项，熟悉公司股性，具备对公司上市后股价走势的一定判断能力，对投资并购达成后的下一阶段布局推出相应的策略，当好后卫，做好防守。

时代商学院：你如何评价当前资本市场并购重组新政的变化？

蒲晓平：自2011年以来并购重组政策与再融资政策历经了多次轮回演变，对资本市场的影响日益深刻。一般来说，并购重组政策与再融资政策演变被分为以下几个阶段。

首先，2011年，证监会首次在《上市公司重大资产重组管理办法》中明确了企业重组上市（即“借壳”）的认定标准，规定“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”情形为借壳上市，并购重组和再融资市场的初始发展阶段正式起步。

其次，在2014年的修订中，扩充了“借壳”的主体范围，并购重组和再融资市场踏入鼓励宽松阶段。

接着，2017年2月再融资新政和同年5月“减持新规”在一定程度上压制了并购重组和再融资市场发展，并购重组和再融资市场出现较大幅度的收缩，进入调整收紧阶段。

直至2018年下半年开始，直接融资越发受到重视，在系列政策的加持下，并购重组市场有望再次迎来发展机遇。2019年，证监会再次修改《上市公司重大资产重组管理办法》，取消了“净利润”的认定指标。本次净利润指标取消后，使得重组上市指标仅剩下“资产总额”“营业收入”“资产净额”“发行股份”四个指标，这有利于一些亏损或者盈利能力较弱的公司积极开展重组。另一方面，本次修订明确“累计首次原则”的计算时限缩减至36个月，这将从时间角度降低重大资产重组的触发条件，也有利于上市公司控制权变更后，收购人快速地将优质资产注入。

相较原先重组上市对配套融资的限制，例如制约了重组上市后的融资功能，调整后的并购重组新政允许重组上市进行配套融资，这降低了重组方的资金募集难度，将极大缓解上市公司流动性压力，有利于引导资金流向较好的资产。

时代商学院：你如何预判未来1-3年的并购趋势？

蒲晓平：目前中国的并购市场经历了2013年到2015年以跨界并购为主的阶段，现在到了正本清源的时刻，资产价格回归低位，产业并购迎来最好的时机。

近来国家不断调整并购重组政策与再融资政策，鼓励支持上市公司吐故纳新、提高质量、做优做强，助力推进上市公司实现产业升级、培育发展新动能、谋求新发展的并购重组，并继续严控并购重组“三高”问题、“跟风式重组”、“盲目跨界重组”、恶意炒壳、内幕交易等问题。

并购重组政策放开，短期可以提升市场风险偏好，中长期可以为上市公司提供更多改善资产质量的机会，预计接下来对于支持经济发展、符合产业转型升级、交易过程规范透明的并购重组政策将进一步松绑，为A股带来结构性且长久的提振效应。

而在中国经济产业结构调整的大背景下，预计未来三五年中国的并购将以传统行业为主，新兴行业主要扮演为传统行业赋能的角色。同时，围绕科创板的并购将越来越多，市场化的并购重组是未来的方向。

时代商学院：你如何看待跨界并购？跨界并购的难点是什么？你的应对思路是怎样的？

蒲晓平：目前，大多数上市公司所处的行业偏传统，行业前景黯淡，跨界并购往往能够让企业迅速在新领域、新市场打开局面，拓展自身原有的业务。通过跨界并购进行业务转型具备一定的必要性，但跨界并购转型也在极大地考验上市公司的管理能力。

当下世界经济面临诸多不确定性。跨界并购能够使企业跨入新的行业，实施多元化战略，在一定程度上分散投资风险。但相较同业并购，跨界并购存在更多的不可控性。跨界并购要求企业能够克服踏足新领域时的不解和困惑，还要求企业能够避免因业务跨度过大而丢失市场份额，从而失去行业竞争能力。新旧业务的有机融合互补，对并购涉及的双方发展规划、管理能力和协同能力都是高度考验。

上市公司质量是资本市场可持续发展的基石，主业突出、业绩优良、核心竞争力强的上市公司往往是市场上的优质投资标的，也是主流价值逻辑。跨界并购虽难，但不失为转型升级的捷径和有效手段之一，很可能成为未来并购的一种常态。

想要完满达成跨界并购，并且合理规避相应的难题，需要企业基于自身发展水平、生存环境和对目标行业发展预期等因素进行综合考虑，以目前行业现状作出的远景判断为动因，基于价值创造和协同效应的商业逻辑进行实际操作。企业需要切实考虑并购标的战略与商业模式的合理性、是否能与收购方产生协同效应、并购支付对价的合理性、巨额商誉的减值迹象等，切忌偏离主业，脱实向虚，热衷于编故事、炒概念、搞不切实际的跨界并购，频繁变更融资用途，这不仅不利于公司稳健长远发展，还损害投资者利益，扰乱市场秩序。

时代商学院：并购是一把双刃剑。你认为并购中最需要警惕的风险是什么？

蒲晓平：企业并购对于目标企业的选择和对自身能力的评估具有极高要求，需要企业科学、理智、严密谨慎地分析并购决策的实践性和风险性。一般而言，企业并购的风险存在以下三种：企业并购实施前的决策风险、企业并购实施过程中的操作风险、企业并购后整合过程中的“不协同”风险。

首先，部分企业的并购动机并非基于企业发展的总目标，而是受舆论宣传的影响，只是粗略地意识到并购可能带来的利益，或是因为看到竞争对手或其他企业实施了并购，就非理性地产生了进行并购的盲目冲动。这种不是从企业实际情况出发而产生的盲目并购冲动，从一开始就潜伏着导致企业并购失败的风险。此外，还有部分企业充分估计到自身改造这种劣势企业的能力的不足，如资金能力、技术能力、管理能力等，从而作出错误的并购选择，陷入了低成本扩张的陷阱。这些都是企业并购实施前因为并购动机不明确、盲目自信夸大自我并购能力等错误判断引起的决策风险。

其次，企业实施并购的主要目标是为了协同效应，具体包括管理协同、经营协同和财务协同。然而部分并购企业没有对企业实施并购过程中的风险加以识别和控制，导致协同效应未能发挥作用。例如部分企业在并购过程中，与目标公司的股东和管理层相比，对目标公司的了解可能存在严重的信息不对称问题，容易在并购实施后陷入困境。而企业并购后能否及时形成足够的现金流入以偿还借入资金，以及满足并购后企业进行一系列的整合工作，将使企业资金流动能力承压，或将造成资金财务风险。

最后，企业并购的一大动因是股东财富最大化。为了实现这一目标，并购后的企业必须要实现经营、管理等诸多方面的协同，然而在企业并购后的整合过程中，未必一定达到这一初衷，导致并购未必取得真正的成功，企业内部存在各项管理风险、规模经济风险、企业文化风险、经营风险。

总而言之，企业并购过程中存在的风险是多方面的，关乎一个企业的核心竞争力与执行力。它是一个复杂的系统工程，不仅仅涉及资本交易，还涉及并购的法律与政策环境、社会背景等诸多因素，因此，对企业来说，在并购前要认真分析并购过程中所存在的潜在风险，并做好相应的应对措施。

时代商学院：你是否方便描绘一下你所在的上市公司的发展蓝图？

蒲晓平：山东步长制药股份有限公司成立于2001年，并于2012年完成股份制改制。2016年7月通过证监会发审会IPO审核，于2016年11月18日成功上市。

在十余年的发展中，公司构建了清晰的发展战略“聚焦大病种、培育大品种”，以专利中成药为核心，致力于中药现代化，充分发挥了中药在心脑血管这一“大病、慢病”领域中的重要作用，形成了立足心脑血管市场、覆盖中成药传统优势领域、聚焦大病种、培育大品种的立体产品格局，是国内最大的心脑血管中成药生产企业。

在此基础上，为充分利用资本市场的优势与上市公司平台，在国家“一带一路”倡议的背景下，公司正积极开展从本土化企业向全球化企业转型。在保持全球和中国的天然药、植物药和中药龙头地位优势的同时，公司将全力打造生物制药全产业链，不断增强生物制药的研发实力。

为此，我司相应制定了三大转型战略布局，一是从营销型驱动向产品型驱动、向科技型公司转型；二是由中成药向生物药、化药、医疗器械、互联网医药等全产业转型；三是由中国本土化向全球化转型为目标，稳步实现生物制药战略规划。

同时，自成立以来，公司已逐步形成了以专利中成药为核心，立足心脑血管市场、覆盖中成药传统优势领域、聚焦大病种、培育大品种的立体产品格局，也成为了国内最大的心脑血管中成药生产企业。为完善大健康产业链，我们在中药领域不断投入研发费用，研发出了一系列心脑血管疾病用药，并在长期大量临床实践中逐步形成了互补的多靶点联合用药方案，强化治疗效果。

后续，公司将响应国家战略规划要求，加快推进中医药现代化、产业化，推动中医药事业和产业高质量发展，推动中医药走向世界，充分发挥中医药防病治病的独特优势和作用。