内斗升级！亚太药业董事出局，实控人女儿套现2.6亿

文 | AI财经社健识局 刘碎平

编 | AI财经社健识局 严冬雪

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亚太药业内斗再度升级。

1月6日晚，亚太药业公告称，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于提请股东大会免去任军董事职务的议案》。

董事会认为，董事任军在担任全资子公司上海新高峰生物医药有限公司（简称“新高峰”）、上海新生源医药集团有限公司(简称“新生源”)董事长兼总经理期间，新生源未履行公司对外担保事项正常的决策程序，擅自为他人提供担保。且任军被证监会立案调查。

这份议案遭到了任军的反对。任军认为，其被证监会立案调查，尚未明确结论意见的，不属于应强制罢免的情形；且调查期间罢免其董事职务不利于证监会调查工作的顺利进行。此外，任军坚持新生源不存在擅自为他人提供担保情况。

从时间线上来看，自亚太药业首度曝光孙公司新生源存在违规对外担保情况以来，这场内斗已经持续2个多月，战况愈演愈烈。

内斗升级

上演罗生门

任军与上市公司亚太药业已经经历数次交锋。

2019年10月28日，亚太药业自曝全资子公司新高峰之全资子公司新生源存在违规对外担保的情况，两笔担保金额合计1.05亿元。

两天后，亚太药业的三季报给了二级市场重创。2019前三季度，亚太药业扣非后净利润亏损为702.36万元，较同期大幅下滑104.36%。与此同时，预计2019年亏损6.5-7.5亿元。

在业绩变动原因之一，亚太药业坦言由于新高峰业绩大幅下降，预估拟 2019 年度计提商誉减值损失不超过 6.70 亿元。

受此影响，10月30日当天，亚太药业在二级市场旋即收获一个跌停板。

同一天，在第六届董事会第十七次会议中，任军公开与亚太药业正面刚。他对2019年三季报投了反对票，认为新生源不存在违规担保事项，且新高峰管理层无法得到充分授权，平台建设停滞，项目实施款项不予支持等，日常工作开展受到严重阻碍，造成新高峰业绩下滑。

不久，新世纪评级决定将亚太药业的主体信用等级由AA/稳定调整为AA/负面，维持“亚药转债”AA债项信用等级。

新世纪评级认为，预计亚太药业全年将发生大额亏损，且公司治理及内部管理存在问题。此外，公司实控人股权质押比例过高，截至2019年11月6日，控股股东亚太集团及其子公司绍兴柯桥亚太房地产、实控人陈尧根及其配偶钟婉珍合计持股1.97亿股，累计质押1.69亿股，质押比例高达85.58%，占公司股份总数的31.43%。

到2019年12月25日，亚太药业和任军的矛盾升级。亚太药业直接发文称，进驻新高峰管控受阻，对新高峰及其子公司失去控制，且不再将上海新高峰及其子公司纳入公司合并报表范围，失控事项将对公司 2019年度财务报表产生重大影响。

健识局注意到，在互动平台，亚太药业董秘回应表示，公司正努力协调各方工作，进一步核实债权债务，清查资产，将采取各种措施包括但不限于司法等手段维护上市公司及全体股东的合法权益。

元旦刚过两天，亚太药业、任军由于信披违规先后被证监会立案调查。这也是A股2020年首例被立案调查的上市公司。

即便双方都被立案调查，但是内斗大戏并未停歇。1月3日，深交所称收到署名为“任军”的投诉，认为新高峰及新生源的绝大多数董事会成员、管理层成员、财务及经营均由亚太药业控制，公司披露的“无法控制全资子公司上海新高峰生物医药有限公司”不符合实际情况。

截至目前，亚太药业尚未对这封关注函作出回应。

投诉发出去3天后，1月6日，亚太药业董事任军遭到罢免。截至披露日，任军及其配偶曹蕾合计持有上市公司1728.35万股股票，以1月6日收盘价6.54元/股计算，这部分股份账面价值约1.13亿元。

健识局注意到，任军遭罢免前，亚太药业于2019年12月10日作出决定，免去新高峰第一届董事陈尧根、吕旭幸、王丽云、任军、黄卫国的董事职务，免去第一届监事沈依伊的监事职务。

随着任军的出局，新高峰的管理层相当于被动的经历了一轮大换血。

实控人女儿套现2.6亿

股价已腰斩

4年前，亚太药业花9亿元收购新高峰时，肯定没想到会上演如今这样的狗血情节。

双方在此次交易中达成对赌协议，Green

Villa Holdings

Ltd.承诺上海新高峰2015年至2018年扣非后归母净利润分别为8500万、1.06亿、1.33亿和1.66亿元，4年合计4.9亿元。承诺业绩的实现情况按承诺期累计计算。承诺期内，2015年至2018年，上海新高峰实际实现扣非后归母净利润分别为

9977.43万、1.08亿、1.45亿、1.46亿元，累计实现扣非后归母净利润4.99亿元。上海新高峰承诺期累计实现净利润达到业绩承诺。

基于对赌协议，亚太药业在收回所有对外投资、融资(包括抵押、担保等)权限等情况下，子公司上海新高峰原核心管理层不变， 任军仍担任新高峰董事长、总经理。

而新高峰暴雷则是发生在业绩对赌完成后。为此，有分析人士对媒体表示，有可能为了完成对赌，通过一些财务调节手段提前透支了业绩。

从财报可知，新高峰已成为亚太药业的主要盈利来源，其成立以来就专注于CRO及相关业务，即医药研发外包服务。亚太药业目前的主要业务为医药生产制造业务(包括化学制剂、原料药、诊断试剂的研发、生 产、销售)和提供医药研发外包(CRO)服务。

以2018年为例，亚太药业医药制造业务实现营收6.27亿元，占总营收的47.86%；服务业实现营收6.81亿元，占总营收的51.97%。新高峰的失控，对亚太药业的打击可谓是致命的。

健识局从2018年6月投资关系活动内容获悉，并购未来仍然是亚太药业的方向。其表示，将继续向大健康行业的高附加值产业如研发服务、精准医疗及器械等领域进行拓展。此外，针对国际市场，海外有成熟销售网络和注册能力的CRO和创新药企业也是其并购的目标之一。

不过，抛开新高峰暴雷，亚太药业本身家族企业的构成也饱受市场诟病。在亚太药业前十大股东中，除机构持股人外，自然人占了7席，实控人陈尧根与公司董事钟婉珍为配偶关系，陈奕琪、陈佳琪为陈尧根之女；董事吕旭幸与陈奕琪是配偶关系，公司董事、副总经理、董事会秘书沈依伊与陈佳琪是配偶关系。上述6人合计直接持有上市公司约1.06亿股，占上市公司股份总数的19.83%。

除了存在高比例的质押外，陈尧根及其关联人士也在上演减持大戏。2019年12月3日，陈奕琪、陈佳琪决定终止其于早前计划实施的分别减持800万股的计划。不过，早在2018年9月-2019年3月期间，陈奕琪、陈佳琪二人就合计减持2000万股，占公司总股份的3.73%。经计算，二人套现约2.6亿元。

除此之外，2018年财报上的前十大股东中的珠海节信环保有限公司、深圳国研医药研发科技有限公司、云南国际信托有限公司-汇赢 5 号集合资金信托计划，已经在2019年三季报中消失。

股东相继出逃的背后，亚太药业的股价也呈断崖式下滑，截至1月7日收盘，亚太药业报收6.73元/股，相比2019年的高位22.15元/股，跌去70%。

健识局注意到，已经有股民针对亚太药业隐瞒消息导致亏损，向亚太药业发起索赔。截至1月7日，新浪股民维权平台已收到35件针对亚太药业的维权，其中16件被律师接受。

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