文/末日机甲
1月23日，麦趣尔集团股份有限公司（002719）发布了 《2020年员工持股计划（草案）》 ，拟对公司董事、监事、高管及公司、子公司核心人员实施员工持股计划，股份来源是公司回购专用证券账户回购的股份，股份总数不超过 809.0145万股，而认购价拟定为1元/股。而麦趣尔1月23日跌3.10%后的收盘价是9.99元/股，与认购价相差8.99元/股，员工持股计划总差价7273万元。该员工持股计划的员工总人数不超过 100 人，平均每人可以得利72万多。深交所发函问询是否存在利益输送。
一、公司认为1元/股的认购价科学合理
对于1元/股的受让价格，公司认为是科学合理的，能够实现对于员工激励与约束的对等，既保持员工激励的有效性，也有助于实现股东利益最大化。员工持股计划罗列了5项定价依据如下：
1、该定价是基于公司本身实施员工激励的经验总结，并参考了相关政策和上市公司案例，而形成的与行业竞争环境、公司实际情况相匹配的有效可行方案；
2、在食品行业竞争压力增大的背景下，公司基于激励与约束对等的原则，对 2020 年-2022 年的业绩目标设定了严格的公司层面的考核要求；
3、本公司不断探索实施员工持股长期激励制度对公司核心人才具有正向激励作用，在权益份额分配上，亦坚持份额与贡献对等的原则。
4、本员工持股计划建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密捆绑在一起
5、本员工持股计划有利于吸引和保留优秀管理人才和业务骨干提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现公司可持续发展；
二、2018年亏损1.6亿
麦趣尔注册地为新疆昌吉，2014年1月28日上市。主营业务为乳制品的生产和销售，烘焙食品的连锁经营。公司上市后至今，营业收入持续上升，但扣非归母净利润在2015年创新高5318万元后，步步下滑，2016年净利润断崖式下降到1621万元，下降幅度高达69.52%。2017年净利润进一步下降到1166万元，2018年更是亏损1.64亿元。
单位：万元
2019年1-9月，营业收入同比上升8.04%，扣非净利润只有1718万元。
三、股份回购平均成本为12.35元/股
2018年12月19日，公司披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。公司拟回购股份的资金总额不低于0.5亿元，不超过1亿元，回购股份的价格不超过14元/股。本次回购的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。
自2019年3月25日至2019年6月3日，公司共回购股份809.0145万股，占公司总股本4.65%，最高成交价为13.71元/股，最低成交价为10.53元/股，成交总金额为9993.3166万元（不含交易费用），本次回购的成本价平均为12.35元/股。
2019年6月28日，公司董事会决议将回购股份全部用于实施股权激励计划，以进一步健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期健康稳定发展。
照回购成本价计算，公司实施本次员工持股计划每股亏损11.35元，合计亏损9182万元，真是富了方丈穷了庙！按1月23日股市大跌后麦趣尔股票收盘价9.99元/股计算，相当于参与员工持股计划的董、监、高及核心技术人员合计100人获利7273万元，人均获利72.73万元。
四、深交所发函问询是否存在利益输送
公司员工持股计划公布后，深交所的问询函也随即在网站公布。
2020 年 1 月 23 日，你公司披露《2020 年员工持股计划（草案）》（以下简称“公告”）称，员工持股计划的股票来源为公司回购股份，认购价格为 1 元/股，认购对象包括董监高人员等。
我部对此高度关注，请你公司对以下事项进行进一步说明：
1、2019 年 6 月 29 日，你公司披露《关于确定回购股份用途的公告》称，回购股份将全部用于实施股权激励计划。请说明你公司将上述回购股份用于本次员工持股计划的合规性。请律师核查并发表明确意见。
2、请补充说明员工持股计划认购价格的确定依据及其合理性，并结合上述回购股份均价、预计确认的费用、近期市场案例的折价情况等，补充披露员工持股计划受让价格远远低于回购股份均价是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则，是否有利于公司的持续发展，是否存在向董监高进行利益输送及财务资助的情况，是否损害公司及股东利益。
3、《公告》称，假设锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持公司股票，以 2020 年 1 月 21 日收盘价 10.27 元/股预测算，公司应确认总费用预计为 7499.65 万元。请补充说明本次员工持股计划会计处理的合规性。请会计师核查并发表明确意见。
4、你公司认为应予以说明的其他事项。
估计公司得调整员工持股计划的认购价格了，否则吃相实在太难看了！
京公网安备
11010202010575号
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