作者|刘盛宇、徐斌
来源|高禾投资（ID：GHICapital）
今晚，资本市场期盼已久的上市公司再融资新规正式落地，对比征求意见稿，几乎一字未改，本次再融资新规最核心的条款——非公开发行股票的8折定价机制和6/18个月锁定机制最终落地。
另外，征求意见稿和最终正式稿在“新老划断”适用范围、再融资规模放宽两个方面进行的政策修订进一步超出市场预期。
01
再融资政策
终于落地
2月14日晚间，证监会正式发布《关于修改的决定》《关于修改的决定》《关于修改的决定》（简称《再融资规则》），并自发布之日起施行。
高禾投资（ID：GHICapital）对比证监会2019年11月8日发布的征求意见稿新闻通稿发现，本次最终正式稿对于定价和锁定机制等核心条款，几乎一字未改。以下为征求意见稿和最终正式稿对比：
02
适用范围和再融资规模
政策修订超预期
通过上述对比，高禾投资（ID：GHICapital）发现，征求意见稿和最终正式稿在“新老划断”适用范围、再融资规模放宽两个方面进行的政策修订进一步超出市场预期。
第一，“新老划断”适用范围的政策修订超预期。
实际上，征求意见稿发布时，最受关注和争议的莫过于“新老划断”的方式，从证监会的表述也可以看出来，市场集中反馈最多的恐怕就是这个问题——我会共收到有效书面意见、建议107份，主要集中在“新老划断”规则适用、加强对“明股实债”行为的监管等方面。
征求意见稿的表述中，第一句最重要——规则适用方面，修改后的再融资规则发布施行时，再融资申请已经取得核准批复的，适用修改之前的相关规则。
还记得征求意见稿出来的时候，很多机构还在计算，那些是过会了还没发的“运气不好”，只能按照老规定来发，估计发不出去云云。实际就是，新老规定差距较大，对于卡在这个时间节点的企业进行再融资极其不公平，尤其是已经获得批复的项目。
而正式稿强调，《再融资规则》施行后，再融资申请已经发行完毕的，适用修改之前的相关规则；在审或者已取得批文、尚未完成发行且批文仍在有效期内的，适用修改之后的新规则，上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件或办理会后事项后继续推进，其中已通过发审会审核的，不需重新提交发审会审议，已经取得核准批文预计无法在原批文有效期内完成发行的，可以向我会申请换发核准批文。
这段话论述的很复杂，直白点讲，已经发行完毕的，就按照之前的规定；而只要，还没发行成功的定增项目，全部都可以按照再融资新规来执行，即使拿了批文的也没关系，证监会给大家换发批文！
这下好了，都不用抱怨了，只要没发行的，全部按照新规来。
第二，再融资规模放宽的政策修订超预期。
该政策修订是以发行监管问答形式发布的，即我会对《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“《发行监管问答》”）进行修订，适度放宽非公开发行股票融资规模限制，并同步公布施行。
实际上，《发行监管问答》此前在2018年11月9日修订过，本次修订对比如下：
本次《发行监管问答》在补流、偿债和发行间隔等方面没有修订，唯一修订之处在于——拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%，而之前的规定是20%。
03
定增市场
必将重回万亿级规模
高禾投资（ID：GHICapital）认为，本次再融资新规的最终落地，充分展示出当前疫情冲击下，证监会促使上市公司再融资、恢复生产、放宽发行条件的政策意图，关于此前征求意讲稿分析可以参看——《深度解读！A股再融资政策，超预期大松绑！严禁兜底定增，8折定价发行，最快6个月退出...》。
且从本次适用范围来看，充分体现了“注册制”精神，即尚未发行的均按照新规来执行，这个尺度足够大了。
且进一步、适度放开再融资的规模限制，从20%放宽到30%。
简单点讲，就是按照公司发行前一亿股的股本总规模，原来是可以增发2000万股，现在可以增发3000万股，如果价格不变的情况下，上市公司再融资金额将进一步放大。
曾经高达1.8万亿的定增市场，在2017年再融资新规和减持新政的双重打击下，整体规模迅速萎缩，甚至一度萎缩至万亿级别以下。
不少财务数据能够达到可转载发行标准的，基本都转向去发可转债去了，也促使了这两年可转债市场的每年千亿级的规模。
而原来的定增发行模式，除了银行、券商等金融行业上市公司，以及部分央国企定增项目能够顺利发行外，其他的民营企业项目，或者资质较差的国企项目发行和新增预案项目基本处于停滞状态。
不过，本次再融资新规，尤其是对于定增政策的两次超预期修订，必然将促进定增市场重回万亿级规模。
开句玩笑话说，这么松的定增发行条件，8折+6个月，or定价（按照以前经验折扣肯定大于八折+18个月），简直不要太好，且都不受减持限制，资本不追捧是不太可能的。
而且，我们预期本次政策调整对于公募基金等二级市场投资资金的吸引力在大幅增强（不考虑单纯的通道业务，而是主动管理型公募资金）。
另外，很多二级市场投资人会担心，对于市场抽血的冲击。
高禾投资（ID：GHICapital）认为这样的担心大可不必，水至清则无鱼，上市公司再融资在成熟市场也是常见的事，比如昨晚美股今年最大的明星上市公司特斯拉——再次公布20亿美元再融资方案，想想人家还是个亏损大户，且本次发行还是公开增发，方案公布后，特斯拉昨晚的股价不跌反涨近5%。
以后都是注册制了，科创板也都不要求盈利了，大家更多要考虑的是这家公司做的业务是否有前景、管理层是否值得信赖（别过两天又冲出亚洲、走向米国了）、财务数据是否显示公司在往好的方向发展等等，而不仅仅局限于短期的每股业绩摊薄等。
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