技术支持：放牛塘企业上市研究院
昨天，中国证监会发布了《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见（征求意见稿）》。
《指导意见》内容很短，只有1816个字，内容极为精炼，概况起来，就一段话：在新三板精选层挂牌满一年的公司，在符合转入板块上市条件的情况下，可以申请转板至科创板或创业板上市，转板不涉及股票公开发行，由上交所、深交所审核并作出决定，无需经中国证监会核准或注册，但要有上市保荐人。
看似简单的一段话，却是我国证券市场最为震撼的一次变革，最大变化在于，一种不需要由证监会审批的上市方式诞生了！如果没有“无需经中国证监会核准或注册”这条规定，将会使转板上市和首发上市没有实质区别。
《指导意见》表面上看似简单，放牛塘企业上市研究院认为，实则隐含了几个事关极为重大的潜在信息。
一、去精选层挂牌没有想象的那么容易
精选层的挂牌程序大致为：经过证监会下辖证监局的辅导之后，企业向新三板申报，由新三板进行预审，然后交由新三板挂牌委员会表决，最后报证监会核准。
这一流程与科创板的极为相似，唯一差别是最后由证监会参与的环节，精选层的叫“核准”，科创板的叫“注册”。
无论叫核准还是注册，证监会都会进行把关，提出反馈意见，根据回复综合评估，做出核不核准、注不注册的决定。
而且，证监会的把关不会流于形式，科创板企业在证监会注册环节，已有1家企业被否、2家企业主动撤回。
对于精选层，由于尚无案例，市场并不清楚证监会在核准环节的把关尺度。
放牛塘企业上市研究院认为，由于精选层将成为通往沪深交易所的跳板，而在跳的过程中，证监会又无法直接参与把关，那么，将把关程序前移，在企业进入精选层的核准程序中就严格把关，是可行的选择。
因此，我们判断，证监会对精选层的核准把关，不会流于形式，去精选层挂牌没有想象的那么容易。
二、创业板改革的完成时点被定格
《指导意见》规定，在符合转入板块上市条件的情况下，可以申请转板至科创板或创业板上市。
而创业板名义上的上市门槛极低，没有市值门槛，只有盈利门槛，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》为：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。
“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元”或者“最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元”，这样的指标，在我国如此规模的经济体量下，可以说就是没门槛，两年累计一千万利润或者五千万收入，太多企业都能达到，至少有数万家。
实际情况并没那么容易 ，我们来看几组数据。
截至2019年，共有793家企业在创业板上市，它们的上市前一年净利润（扣非，下同），74%集中在3000万-1亿，低于两千万的只有11家，占比仅1.4%，最低数为1429万元 。
上市前一年扣非利润低于2000万元的11家企业，有10家都集中创业板开板的前三年，即2009-2011年，最近3年一家都没有。
从创业板开板后的10年来看，每年上市企业利润（上一年）的最低数，在最近两年呈明显上升趋势，2018年上市的企业最低利润为3618万元，2019年上市的企业最低利润为4859万元。
创业板各年上市企业利润最低数（万元）
可见，从实际案例看，在创业板上市的企业利润不低，三五千万是起步，远高于法定门槛，这应该就是传说中的证监会窗口指导在起作用。
如果执行法定门槛，交由深交所全权审核，而深交所为了争取更多企业来上市，不设窗口指导，大批“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元”或者“最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元”的企业实现创业板挂牌，这可能吗？
上交所科创板可是有市值最低10亿的门槛，在精选层只有2亿市值门槛的情况下，创业板如果按很低的法定门槛去挖大批企业，上交所能答应吗？新三板能答应吗？
所以，毫无疑问，在转板开始前，创业板一定会改革，引入市值门槛，而且这个门槛会明显超过新三板的且接近科创板，这样上交所和新三板才能接受。
转板什么开始呢？
放牛塘企业上市研究院预计，今年6月可能会诞生精选层企业，明天6月就会有挂牌满1年的企业申请转板，这个时间点，就是创业板改革的最晚节点。
三、精选层建设才刚刚开始
全球前十大城市，除了北京，其他都有自己的主板证券市场。
在多年励精图治、呕心沥血之下，北京市才通过精选层建立了类似于主板的证券市场。
转板制度一出，为了留住精选层企业，北京市以及新三板未来应该会全力以赴地把精选层建设好，推出系列好到让企业都不愿转板的制度和政策。
以上，就是我们认为的转板制度所隐含的惊天重磅信息。
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