厦门国贸控股集团有限公司面向合格投资者公开发行可续期公司债券临时受托管理事务报告面向合格投资者公开发行可续期公司债券临时受托管理事务报告

声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《厦门国贸控股有限公司2016年面向合格投资者公开发行可续期公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）等相关规定、公开信息披露文件以及厦门国贸(600755,股吧)控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”、“发行人”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由本次公司债券受托管理人中信证券(600030,股吧)股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。

一、核准情况及核准规模

经中国证券监督管理委员会于2016年12月19日印发的“证监许可[2016]3118号”文核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过30亿元（含30亿元）的可续期公司债券。

二、本次公司债券的基本情况

（一）17厦贸Y1

债券名称：厦门国贸控股集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）。

债券简称：17厦贸Y1。

债券代码：112552。

发行规模：本期债券实际发行规模为人民币5亿元。

债券期限：本期债券基础期限为3年，在约定的基础期限末及每个续期的周期末，发行人有权行使续期选择权，每次续期的期限不超过基础期限，在发行人不行使续期选择权全额兑付时到期。

票面利率：本期债券基础期限的票面利率为5.30%，在基础期限内固定不变，其后每个周期重置一次。

起息日：本期债券的起息日为2017年7月20日。

付息日期：本期债券的付息日期为每年的7月20日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。每次付息款项不另计利息。

兑付日期：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

还本付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。

募集资金用途：本期债券的募集资金扣除发行费用后用于补充供应链管理业务、制造业等业务板块的流动资金。本期债券募集资金不直接或间接用于房地产业务或偿还房地产相关债务。

债券受托管理人：中信证券。

上市交易场所：深圳证券交易所。

（二）18厦贸Y1

债券名称：厦门国贸控股集团有限公司2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）。

债券简称：18厦贸Y1。

债券代码：112675。

发行规模：本期债券实际发行规模为人民币25亿元。

债券期限：本期债券基础期限为3年，在约定的基础期限末及每个续期的周期末，发行人有权行使续期选择权，每次续期的期限不超过基础期限，在发行人不行使续期选择权全额兑付时到期。

票面利率：本期债券基础期限的票面利率为5.80%，在基础期限内固定不变，其后每个周期重置一次。

起息日：本期债券的起息日为2018年4月13日。

付息日期：本期债券的付息日期为每年的4月13日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。每次付息款项不另计利息。

兑付日期：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

还本付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。

募集资金用途：本期债券的募集资金扣除发行费用后用于补充供应链管理业务、制造业等业务板块的流动资金。本期债券募集资金不直接或间接用于房地产业务或偿还房地产相关债务。

债券受托管理人：中信证券。

上市交易场所：深圳证券交易所。

三、本次公司债券的重大事项

发行人控股子公司厦门信达(000701,股吧)股份有限公司（以下简称“厦门信达”）于2019年11月26日收到浙江省嘉兴市中级人民法院应诉通知书，因债权转让合同纠纷，上海铭豪投资管理集团有限公司（以下简称“上海铭豪”）起诉厦门信达及第三人多伦绿满家生态养殖有限公司（以下简称“多伦绿满家”），具体情况如下：

（一）本次诉讼事项受理的基本情况

1、本次诉讼厦门信达收到应诉通知书时间为2019年11月26日。

2、诉讼机构：浙江省嘉兴市中级人民法院。

（二）本次诉讼的基本情况

1、案件起因

自2013年起，厦门信达与多伦绿满家相继订立《肉牛购销合同》。内蒙古瑞达实业有限责任公司（以下简称“瑞达实业”）以其合法拥有的国有土地使用权为多伦绿满家履行合同提供最高额人民币34,000万元的抵押担保，并办理了《土地他项权利证明书》。

2016年9月26日，厦门信达与上海铭豪、多伦绿满家协商后，签订《债权转让协议》，约定厦门信达将对多伦绿满家享有的34,369.16万元及应收取的利息损失之债权（以下简称“标的债权”），以28,500万元转让给上海铭豪。协议签订后，厦门信达将全部标的债权文件交付上海铭豪，并向提供土地抵押的瑞达实业送达了《债权转让告知书》；上海铭豪则付清全部债权转让款项。

此后，上海铭豪因向多伦绿满家追讨债权无果，向浙江省高级人民法院提起诉讼，经法院审理发现上述他项权利证书存疑，遂以案件涉嫌经济犯罪，宜移送公安机关侦查为由裁定驳回上海铭豪起诉。后第三人多伦绿满家不服，向最高人民法院提起上诉，该事项经最高人民法院二审后，维持原裁定。

基于上述事项，上海铭豪认为，事实情况与《债权转让协议》中厦门信达承诺保证的内容不符，致使其受让债权的目的不能实现，故向浙江省嘉兴市中级人民法院起诉厦门信达及第三人多伦绿满家。

2、案件当事人及诉讼请求

本次诉讼上海铭豪的诉讼请求为：

（1）请求解除《债权转让协议》；

（2）判令厦门信达立即归还债权转让款28,500万元；

（3）判令厦门信达赔偿利息损失10,073.05万元（暂计）；

（4）判令厦门信达赔偿其他损失6,136.66万元；

（5）本案诉讼费用由厦门信达承担。

（三）本次诉讼事项判决情况

截至本报告出具日，上述诉讼尚未开庭审理。

（四）诉讼对发行人偿债能力的影响

本次诉讼尚待法院裁决。本次涉诉事项对厦门信达财务状况的影响将视诉讼的举证和进展情况而定。根据发行人于2019年12月2日披露的《厦门国贸控股集团有限公司关于下属子公司股权结构变动的公告》，发行人持有的厦门信息信达总公司100%的股权将划入厦门市国资委，本次股权变动后厦门信达不再纳入发行人财务报表合并范围。厦门信达上述诉讼案件对发行人的正常生产经营及偿债能力无重大不利影响。

根据《深圳证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）》第3.3.2条，发行人就下属子公司涉及重大诉讼情况予以披露，上述事项属于《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条规定之重大事项，中信证券作为17厦贸Y1及18厦贸Y1的债券受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，中信证券就有关事项与发行人进行了沟通，并根据《公司债券受托管理人执业行为准则》、《公司债券临时报告信息披露格式指引》的有关规定出具本受托管理临时报告。

中信证券后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。

特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。

四、受托管理人联系方式

有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人。

联系人：杨芳、陈小东、林鹭翔

联系电话：010-60837028

中信证券股份有限公司

2019年12月9日

（责任编辑：张洋 HN080）