（上接B3版）
标的公司向控股股东的销售收入占其营业收入的比例较低，不存在过度依赖控股股东的情形。标的公司向除华电科工外的其他关联方销售收入占其营业收入的比例较高，主要是因为其实际控制人中国华电集团有限公司是我国从事电力、热力生产和供应的主要企业集团之一，所属发电企业每年对工程总包、装备制造、设计咨询、监理监造等有较大的采购需求，标的公司主要通过招投标等市场化方式取得该等关联方销售合同。
标的公司的关联交易规模对上市公司关联交易额及其占营业收入的比例的影响较小。标的公司在所开展的设计咨询与技术服务、高端装备研发与制造、系统工程总承包领域，资质与专利较为齐全，技术团队经验较为丰富，典型项目业绩较多，具备较强的市场竞争力，具有为除华电集团外其他电力集团提供相关服务的实力。收购完成后，公司和标的公司可以在技术、产品、市场等方面形成合力，为华电集团外客户提供更为全面、优质的服务，扩大华电集团外业务规模，降低关联收入占比，保障上市公司的独立性。
四、监事会意见
标的公司向控股股东的销售收入占其营业收入的比例较低，不存在过度依赖控股股东的情形。标的公司向除华电科工外的其他关联方销售收入占其营业收入的比例较高，主要是因为其实际控制人中国华电集团有限公司所属发电企业每年对工程总包、装备制造、设计咨询、监理监造等有较大的采购需求，标的公司主要通过招投标等市场化方式取得该等关联方销售合同。标的公司的关联交易规模对上市公司关联交易额及其占营业收入的比例的影响较小。标的公司产业布局清晰，供热改造、监理检测、超高塔架风电吊装塔机等核心优势业务或装备具有较强的市场竞争力，公司拟采取的协同措施可以开拓华电集团外市场，保障上市公司的独立性。
问询11.说明郑机院的生产经营是否对四处房屋及对应划拨用地有所依赖，郑机院后续采用何种方式使用上述土地和房屋，是无偿使用还是租用或其他方式，是否可能导致公司利益流出。
回复：
一、情况说明
（一）郑机院的生产经营对四处房屋及对应划拨土地不存在依赖
郑机院现有划拨土地1,453.26平米，地上建筑共计3,713.30平米，其中住宅物业2,698.22平米、办公物业1,015.08平米。鉴于郑机院的划拨土地及附属房产不满足国家有关划拨土地的相关规定，为确保此次收购资产的权属清晰，保护上市公司及其股东的权益，经交易双方协商同意，有关划拨土地及房产不纳入本次交易的标的范围。
截至本回复出具日，郑机院未实际使用有关房屋及土地。根据郑机院与郑州市陇东物业管理有限公司（以下简称“陇东物业”）于2019年1月签署的《商铺、公房委托管理协议》及其补充协议，郑机院委托陇东物业对前述有关房产进行对外招租等商业运营及物业管理，月租金收入共计9.91万元。
综上，郑机院未使用有关房屋及土地，郑机院的生产经营对前述房屋及土地不存在依赖。
（二）郑机院后续使用有关土地、房产的方式
郑机院现主要办公经营场所位于郑州市郑东新区龙子湖湖心岛，该办公场所能够满足郑机院当前及未来的经营需要，郑机院未来不使用有关划拨土地及对应房产。根据郑机院与郑州市陇东物业管理有限公司于2019年1月签署的《商铺、公房委托管理协议》及其补充协议，郑机院委托陇东物业对有关房产经营的期限自2019年1月至2022年6月。
根据公司与华电科工于2019年12月6日签署的《华电重工(601226,股吧)股份有限公司与中国华电科工集团有限公司关于华电郑州机械设计研究院有限公司之股权收购协议》，本次交易的标的范围不包括有关划拨土地及房产，划拨土地及其地上房屋将无偿划转至华电科工。在划拨土地及其地上房屋划转至华电科工并完成产权变更登记之前，有关房产由郑机院委托陇东物业经营，取得的收入由郑机院享有；在划拨土地及其地上房屋划转至华电科工并完成产权变更登记之后，有关土地及房产将由华电科工持有并经营，取得的收入由华电科工享有。
（三）不会导致公司利益流出
鉴于郑机院目前及未来均不再使用有关划拨土地及其地上房屋，因此不会导致公司利益流出，郑机院的生产经营对前述房屋及土地不存在依赖。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本回复出具日，郑机院未实际使用有关划拨土地及其地上房屋，未来亦不再使用有关土地及房屋，郑机院的生产经营对前述房屋及土地不存在依赖，不会导致公司利益流出。
三、独立董事意见
郑机院目前及未来均不会使用拟无偿划转给中国华电科工集团有限公司的四处房屋及对应划拨用地。
前述无偿划转完成产权变更登记后，有关划拨土地及地上房屋将由中国华电科工集团有限公司持有并经营。
郑机院的生产经营对上述房屋及土地不存在依赖，不会导致公司利益流出。
四、监事会意见
郑机院目前及未来均不会使用拟无偿划转给中国华电科工集团有限公司的四处房屋及对应划拨用地。郑机院的生产经营对上述房屋及土地不存在依赖，不会导致公司利益流出。
特此公告。
华电重工股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十八日
附件1：
自2015年起公司关于变更曹妃甸项目的信息披露情况
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附件2：
自2015年起公司关于变更研发中心项目的信息披露情况
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（责任编辑：李显杰 ）
京公网安备
11010202010575号
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